Przejdź do

Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o?

Paweł Oziębłowski 17 Lut 2017

Spółka cywilna nie jest wyposażona w podmiotowość prawną i w związku z tym w jej przypadku wszelkie umowy zawierane są przez wspólników, a nie samą spółkę, a w przypadku postępowania sądowego, stronami są wspólnicy, a nie spółka. Na dodatek, nie ma mowy o majątku spółki cywilnej, dla spółki cywilnej charakterystyczny jest majątek wspólny wspólników. Wspólnicy w spółce cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki majątkami osobistymi. Z kolei spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem, niezależnym od jej wspólników. Sama może zaciągać zobowiązania, być podmiotem praw i obowiązków. Jej wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności, bowiem za zobowiązania własne spółka z o.o. odpowiada sama. W związku z powyższym, pod wieloma względami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością daje znacznie więcej możliwości niż spółka cywilna i wiąże się ze znacznie mniejszym ryzykiem biznesowym, szczególnie jeśli przedsiębiorstwo się rozwija, jego obroty wzrastają.

Jak wyglądają formalności związane z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Regulacji dotyczących przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. poszukiwać należy w Kodeksie spółek handlowych. Przede wszystkim musi zostać sporządzony plan przekształcenia. W jego przypadku wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności. Do planu przekształcenia załącza się projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt statutu spółki przekształconej, a także wycenę składników majątku spółki przekształcanej. Niezbędne jest również sprawozdanie finansowe, o którym stanowi pkt 4 par. 2 art. 558 KSH.

Zgodnie z przepisami prawa, plan przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. co do zasady przygotowują wszyscy wspólnicy. Na wniosek spółki sąd rejestrowy wyznacza biegłego rewidenta, który ma za zadanie szczegółowo i dokładnie, w formie pisemnej wyrazić opinię dotyczącą planu przekształcenia. Ocena dokonywana jest pod kątem poprawności i rzetelności. Jeżeli przypadek jest uzasadniony, sąd może wyznaczyć większą liczbę biegłych. Biegły może zwrócić się do wspólników spółki cywilnej o przedłożenie określonych dokumentów czy poczynienie wyjaśnień, musi jednak swoje żądanie sformułować na piśmie. Biegły opinię powinien przygotować w terminie wyznaczonym przez sąd, przy czym trzeba zaznaczyć, że termin ten nie może być dłuższy niż dwa miesiące, licząc od dnia jego wyznaczenia. Gotowa opinia biegłego rewidenta jest wraz z planem przekształcenia składana w sądzie i przekazywana spółce, która ma być przekształcona.

Następnie wspólnicy muszą powziąć uchwałę o przekształceniu spółki, a także złożyć oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. W uchwale o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. powinny znaleźć się między innymi takie informacje, jak: typ spółki, w jaką dana spółka została przekształcona, wysokość kapitału zakładowego, wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki, nazwiska i imiona członków zarządu  spółki przekształconej. Wreszcie, zawierana jest umowa spółki z o.o. Wypada podkreślić, że konieczne jest złożenie wniosku o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Warto też nadmienić, że spółka, która powstała w wyniku procedury przekształcenia ma wszystkie prawa i obowiązki, które są objęte majątkiem wspólnym wspólników. Co więcej, wspólnicy spółki cywilnej z dniem jej przekształcenia stają się wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.