Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników e-mailem

Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników e-mailem – zmiany KSH 2026

Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników spółki z o.o. ma być możliwe do udzielenia w formie dokumentowej. W praktyce może to oznaczać możliwość wykorzystania wiadomości e-mail lub odpowiednio utrwalonego dokumentu elektronicznego bez własnoręcznego albo kwalifikowanego podpisu, jeżeli możliwe będzie ustalenie osoby składającej oświadczenie.

Zmiana wynika z nowelizacji Kodeksu spółek handlowych uchwalonej przez Sejm 4 września 2026 r. Nowe regulacje mają również uprościć wyrażanie zgody przez wspólnika na elektroniczne zawiadamianie o zgromadzeniu wspólników. Sejm uchwalił ustawę stosunkiem głosów 441 za, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zmiany będą miały znaczenie szczególnie dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnicy działają w różnych miejscach, grup kapitałowych oraz podmiotów z udziałem inwestorów zagranicznych.

Nowe przepisy jeszcze nie obowiązują. Senat 24 września 2026 r. wprowadził poprawkę do ustawy i przekazał ją ponownie do Sejmu. Proces legislacyjny pozostaje więc niezakończony. Senat Rzeczypospolitej Polskiej

Nowelizacja KSH 2026 – na jakim etapie są prace?

Projekt został wniesiony do Sejmu jako druk nr 2737. Sejm uchwalił ustawę 4 września 2026 r., a następnie przekazał ją Prezydentowi RP i Marszałkowi Senatu.

Senat rozpatrzył ustawę podczas posiedzenia 23 i 24 września 2026 r. i zdecydował o wprowadzeniu poprawki. Uchwała Senatu została następnie przekazana Sejmowi. Na 28 września 2026 r. Sejm nie zakończył jeszcze rozpatrywania stanowiska Senatu. Sejm

Oznacza to, że przedsiębiorcy i wspólnicy nie powinni jeszcze stosować nowych zasad tak, jakby stanowiły obowiązujące prawo.

Do czasu wejścia nowelizacji w życie należy stosować obecne przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Elektroniczne zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników

Obecnie art. 238 § 1 Kodeksu spółek handlowych przewiduje, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych albo przesyłek kurierskich wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia.

Zawiadomienie może zostać przesłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jednak wspólnik musi uprzednio wyrazić na to pisemną zgodę i wskazać właściwy adres. API Sejm

Nowelizacja ma zastąpić wymóg zgody pisemnej zgodą w formie dokumentowej.

W praktyce umożliwi to wyrażenie zgody w utrwalonej formie elektronicznej, pod warunkiem że będzie możliwe ustalenie osoby składającej oświadczenie.

Może to być przykładowo wiadomość e-mail wysłana z ustalonego adresu.

Nie zmieni się jednak podstawowa zasada: wspólnik musi wcześniej zgodzić się na elektroniczne zawiadamianie i wskazać właściwy adres.

Spółka nie będzie więc mogła jednostronnie zdecydować, że od określonego dnia wszystkim wspólnikom wysyła zawiadomienia wyłącznie e-mailem.

Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników – jak jest obecnie?

Obowiązujący art. 243 § 2 KSH stanowi, że pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, a jego kopię dołącza się do księgi protokołów.

Oznacza to, że według obecnego stanu prawnego zwykła wiadomość e-mail nie zastępuje wymaganej formy pisemnej pełnomocnictwa.

To właśnie ten wymóg ma zostać istotnie zmieniony.

Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników e-mailem

Nowelizacja przewiduje zastosowanie formy dokumentowej do pełnomocnictwa udzielanego w celu uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu.

Umowa spółki będzie mogła jednak przewidywać surowsze wymagania.

W praktyce może to oznaczać możliwość udzielenia pełnomocnictwa bez sporządzania klasycznego papierowego dokumentu z własnoręcznym podpisem.

Nie należy jednak upraszczać tej zasady do stwierdzenia, że „każdy e-mail jest pełnomocnictwem”.

Konieczne będzie przede wszystkim:

• utrwalenie treści pełnomocnictwa,
• możliwość ustalenia osoby, która go udzieliła,
• określenie osoby pełnomocnika,
• ustalenie zakresu umocowania,
• zachowanie dokumentu w sposób pozwalający później wykazać prawidłowość reprezentacji.

Zmiany mają dostosować regulacje KSH do cyfrowego obrotu. Oficjalne materiały legislacyjne wprost wskazują na możliwość szerszego wykorzystywania m.in. wiadomości e-mail i skanów dokumentów. Senat Rzeczypospolitej Polskiej

Co oznacza forma dokumentowa?

Forma dokumentowa jest odrębną formą czynności prawnej i nie należy jej utożsamiać ani z formą pisemną, ani z formą elektroniczną w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 77² Kodeksu cywilnego do zachowania formy dokumentowej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie.

Z kolei dokumentem jest nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią.

Dla porównania forma pisemna wymaga co do zasady własnoręcznego podpisu, a równoważna jej forma elektroniczna – kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Dlatego pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników e-mailem może spełniać wymagania formy dokumentowej, jeżeli sposób jego sporządzenia i przekazania pozwala ustalić autora oświadczenia.

Czy wystarczy zwykły plik PDF?

Sam format pliku nie rozstrzyga o zachowaniu formy dokumentowej.

Plik PDF może stanowić dokument w rozumieniu Kodeksu cywilnego, ale istotne będzie również to, czy można wiarygodnie ustalić osobę składającą zawarte w nim oświadczenie.

Znaczenie mogą mieć między innymi adres e-mail nadawcy, dotychczasowy sposób komunikacji ze wspólnikiem, treść wiadomości, dane dokumentu oraz pozostałe okoliczności jego przesłania.

W spółkach, w których istnieje konflikt pomiędzy wspólnikami albo mają być podejmowane szczególnie istotne uchwały, warto rozważyć zastosowanie mechanizmów identyfikacji wykraczających poza ustawowe minimum.

Forma dokumentowa upraszcza obrót, ale nie eliminuje ryzyka sporu o autentyczność pełnomocnictwa.

Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania

Bardzo istotne będzie sprawdzenie treści umowy spółki.

Nowelizacja nie oznacza bowiem, że każda spółka będzie musiała dopuścić najprostszy sposób udzielania pełnomocnictw.

Jeżeli umowa spółki ustanawia surowsze wymagania dotyczące pełnomocnictwa albo sposobu składania określonych oświadczeń, należy je uwzględnić.

Dlatego przed rozpoczęciem korzystania z nowych rozwiązań warto zweryfikować, czy postanowienia umowy spółki są zgodne z planowanym sposobem obsługi zgromadzeń.

Czy zgromadzenie wspólników będzie mogło odbywać się e-mailem?

Nie.

Nowelizacja nie wprowadza zasady, zgodnie z którą samo zgromadzenie wspólników odbywa się poprzez wymianę wiadomości e-mail.

Zmiany dotyczą przede wszystkim:

• zgody na elektroniczny sposób zawiadamiania wspólnika,
• formy pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

Zasady udziału w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej pozostają odrębnym zagadnieniem regulowanym przez KSH oraz umowę spółki.

Kogo dotyczą zmiany?

Nowelizacja będzie miała największe praktyczne znaczenie dla spółek z o.o. posiadających wielu wspólników, przedsiębiorstw z udziałem wspólników zagranicznych, grup kapitałowych prowadzących dokumentację korporacyjną elektronicznie oraz wspólników regularnie korzystających z pełnomocników.

Analogiczne uproszczenie dotyczące pełnomocnictwa ma objąć również odpowiednie regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej.

Co z pełnomocnictwami udzielonymi wcześniej?

Przepisy przejściowe należy uwzględnić przy dokumentach sporządzonych przed wejściem nowelizacji w życie.

Nowe rozwiązania nie powinny być traktowane jako sposób na retroaktywne „naprawienie” pełnomocnictw, które nie spełniały wymogów obowiązujących w chwili ich udzielenia.

Dlatego spółka powinna rozróżniać dokumentację sporządzoną według dotychczasowego stanu prawnego od oświadczeń składanych już po wejściu nowych regulacji w życie.

Jak przygotować spółkę do nowych zasad?

Przed wejściem nowelizacji w życie warto przeprowadzić przegląd dokumentacji korporacyjnej. W szczególności należy sprawdzić umowę spółki, uporządkować adresy e-mail wspólników, przygotować wzory pełnomocnictw i zgód na elektroniczne zawiadamianie oraz ustalić procedurę identyfikowania osoby składającej oświadczenie.

Warto również określić sposób archiwizacji wiadomości e-mail i załączników oraz zasady postępowania w sytuacji, gdy autentyczność pełnomocnictwa budzi wątpliwości.

W przypadku spółek skonfliktowanych rozsądne może być przyjęcie standardu wyższego niż minimalny standard wynikający z ustawy.

FAQ – pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników

Czy pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników można wysłać e-mailem?

Według obecnego stanu prawnego art. 243 § 2 KSH wymaga pełnomocnictwa pisemnego pod rygorem nieważności. Uchwalona nowelizacja przewiduje przejście na formę dokumentową, ale proces legislacyjny nie został jeszcze zakończony. API Sejm

Czy pełnomocnictwo w PDF będzie ważne?

Po wejściu nowych regulacji możliwość wykorzystania pliku PDF będzie zależała m.in. od tego, czy utrwalono treść oświadczenia i możliwe jest ustalenie osoby udzielającej pełnomocnictwa.

Czy e-mail wymaga kwalifikowanego podpisu elektronicznego?

Forma dokumentowa co do zasady nie wymaga kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Art. 77² KC wymaga przede wszystkim dokumentu oraz możliwości ustalenia osoby składającej oświadczenie.

Czy spółka może wymagać podpisanego pełnomocnictwa mimo zmiany KSH?

Należy każdorazowo sprawdzić umowę spółki, ponieważ projektowane regulacje pozostawiają możliwość ustanowienia surowszych wymagań.

Kiedy nowe przepisy wejdą w życie?

Na 28 września 2026 r. proces legislacyjny nadal trwa. Senat wprowadził 24 września poprawkę, którą musi rozpatrzyć Sejm. Dopiero po zakończeniu procesu legislacyjnego i ogłoszeniu ustawy będzie można definitywnie określić datę rozpoczęcia stosowania nowych regulacji.

Podsumowanie – pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników

Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników ma stać się znacznie łatwiejsze do udzielenia dzięki zastąpieniu formy pisemnej formą dokumentową.

Zmiana może umożliwić korzystanie z e-maili i dokumentów elektronicznych bez konieczności uzyskiwania własnoręcznego albo kwalifikowanego podpisu. Nadal jednak kluczowe będzie wiarygodne ustalenie osoby udzielającej pełnomocnictwa oraz prawidłowe przechowywanie dokumentacji.

Do czasu wejścia nowelizacji w życie należy stosować dotychczasowe wymagania Kodeksu spółek handlowych.

Kancelaria Oziębłowski wspiera spółki i wspólników w analizie umów spółek, przygotowywaniu dokumentacji korporacyjnej, pełnomocnictw oraz organizacji zgromadzeń wspólników.

Zakres wymaganych działań powinien być każdorazowo dostosowany do treści umowy spółki, jej struktury właścicielskiej oraz okoliczności konkretnej sprawy.

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi indywidualnej porady prawnej.

Paweł Oziębłowski

See Full Bio